Wejście w życie
1 stycznia 2020 r. wchodzą w życie niektóre przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przygotowujące do wprowadzenia obligatoryjnej dematerializacji akcji we wszystkich spółkach komandytowo-akcyjnych i akcyjnych, które do tej pory mogły wydawać akcje w formie dokumentu i nie podlegały obowiązkowi dematerializacji na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Strona internetowa. Nowy obowiązek S.A. i S.K.A.
Ponadto nowelizacja ta wprowadza wobec wszystkich spółek komandytowo-akcyjnych i akcyjnych obowiązek posiadania strony internetowej, gdzie publikowane będą ogłoszenia wymagane przez prawo lub statuty tych spółek.
Na stronie internetowej spółki publikowane będą informacje dotyczące walnych zgromadzeń, które muszą pojawić się tam od dnia zwołania, tj.:
1) ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia;
2) informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
3) dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu;
4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia;
5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
Obowiązkowa dematerializacja akcji
Nowelizacja nakłada także obowiązek opublikowania na stronie internetowej spółki wezwania do złożenia w spółce dokumentów akcji. Wezwanie musi pozostać na stronie przez co najmniej trzy lata od dnia pierwszego wezwania.
Ponadto wezwanie należy przesłać do akcjonariuszy pięciokrotnie, w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia spółki. Wezwania przesyła się w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie oraz nie dłuższych niż miesiąc. Pierwszego wezwania należy dokonać do dnia 30 czerwca 2020 r.
Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.
W przypadku, jeżeli dokument akcji znajduje się w posiadaniu organu egzekucyjnego, a spółka dokonała przynajmniej jednego wezwania, organ zobowiązany jest do niezwłocznego złożenia zajętego dokumentu akcji w spółce.
Od dnia 1 stycznia 2020 r. zmianie ulega też sposób wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce. Do takich akcji zastosowanie znajdą odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych.
Elektroniczny rejestr akcjonariuszy
Ustawa wprowadza także obowiązek zawarcia przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym na mocy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Decyzję o wyborze właściwego podmiotu podejmuje walne zgromadzenie spółki albo założyciele, w przypadku zawiązania nowej spółki.
Kary
Za brak zastosowania się do przepisów w zakresie wezwań oraz zawarcia umowy, dla osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki przewidziano sankcję grzywny w kwocie do 20 000 złotych.
Warranty, świadectwa i inne tytułu uczestnictwa – odpowiednie stosowanie
Przepisy dotyczące dematerializacji akcji stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub podziale majątku spółki.